6月15日《浙商》杂志刊登记者沈晓琳文章

三花控股：8个月并购博弈战

并购其实是双方心理博弈的过程，要有明确的目的和要求，但也得有自己的底线，特别是应对速度要快。

 5月28日，三花控股集团董事局主席张道才启程前往美国，作为全球考察行程的其中一站，他将在美国密西西比州停留，那里有一家三花海外子公司R-Squared Puckett。这是张道才第一次去R-Squared Puckett，尽管5个月前三花就已经将这家美国南部的微通道换热器公司收入囊中，12个月前他就同意三花并购团队寻觅合适的并购标的物，然而他无意事必躬亲。

原因在于，一则这并非是三花首度海外并购，由控股集团授权、子公司执行的并购案已有成功先例。二来主导此次并购的三花微通道换热器有限公司总经理倪晓明，是个长于谈判、精于财务的并购专家，曾经参与三花对兰柯的并购。

并购成功后，可找寻的媒体报道仅寥寥百字。然而根据倪晓明的回溯，会发现三花与R-Squared Puckett8个多月的谈判过程，其实是一个围绕信任与博弈，在两国法规构筑的空间内，争抢时间争取利益的故事，这与国内企业在全球经济危机中“出海抄底”有很大不同。

收购备战

“走出国门是不得已而为之。”倪晓明告诉《浙商》记者。三花微通道前身是中外合资三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司。2012年年初，合资公司因经营理念差异，两大股东分道扬镳，公司一拆为二：杭州三花微通道公司与嘉兴丹佛斯微通道公司。

拆分后，两家公司尽管独立运营，但是客户群重合度极高。“微通道80%的业务量在北美，而丹佛斯在墨西哥有一个工业基地，已经占据了现场服务的优势。此外，物流成本、供应链安全都是客户关心的焦点。我们怎么办？”

购买“海外现成的”成了争抢时间的不二选择。在三花领导层的规划中，意向收购的这家公司应该符合以下几点：属于微通道行业；具备客户供应和服务的一定基础；规模不必太大。美国R-Squared Puckett公司进入了倪晓明的视野，“R-Squared Puckett有150多个员工，2012年产值1500万美元，一直是三花在美国市场的小体量竞争对手。”

对于制造业企业海外收购时的做法与其他行业的区别，倪晓明表示目前制造业总体呈现利润递减趋势，出于追逐利润的需要，技术密集型企业纷纷调整战略，将竞争重点从产品制造转向客户服务。“由于客户服务战略贯穿企业整个供应链，因此具体到海外收购时，出于防范风险的考虑，每个环节都要审慎分析。”

风险防范始于收购谈判启动之日，知己知彼是首条原则。

2012年4月，三花并购团队与R-Squared Puckett股东方在美国芝加哥首次碰面，初探意图后，倪晓明了解到，作为一家打拼多年的微通道换热器制造商，R-Squared Puckett管理团队在技术把控上相当出色，但受限于资金实力，无论是扩大生产规模还是考虑长期发展都力难从心。“微通道行业的下游大客户要求供应商具备持续经营的能力。”

他心里有底了—谈判可以深入下去。于是，三花控股集团的财务专家和技术工程师当即被派往美国，查阅R-Squared Puckett过往三年的财务账目，并且评估设备价值与技术价值。“算清楚并购后的供应链成本与人工成本，以及对方目前的运营状况，一句话，买下这个东西到底值不值得。”

由于法律环境、经营理念的差异，中国企业在海外并购时往往比境内并购更复杂。海外并购业内资深人士曾表示，要想收购成功，“要么企业自身拥有一支被充分授权的精英团队，要么有专业的中介机构助力。”

从这个角度而言，三花无疑是个慎重有加的并购者。除了技术、设备、生产工程师和财务、律师等并购专家组成的十几人国内并购团队，一到美国，三花还聘请了密西西比州当地富有声望的律师、会计师，以苛刻的细节主义反复审核每一个法律条款，以及评估整体收购价值。

“海外并购涉及多条法规，需要商务部、发改委等相关部门的审批。鉴于华为海外收购受阻的前车教训，更应该查询收购国当地的反垄断法、跨国并购审查法、公司法、社会保障法等，避免因潜在的法律障碍导致的无用功。”倪晓明表示，那一时期，不仅三花方面担心并购横生变故，而且三花的国内并购服务银行也关心进程是否顺利，以确保专项并购贷款的安全和收益。

当专业的美国律师最后出函，三花收购R-Squared Puckett不在法律限制范围内时，倪晓明等人都松了口气。

谈判博弈

谈判焦点聚集到收购价格上。三花微通道公司向控股集团提交的收购意向书，包含了两种收购价的计算方法：净资产收购和EBIT（息税前利润）倍数收购。“集团最初偏向第一种算法，后来同意第二种，两种算法价格相差近一半。”倪晓明说，“行业通常选取EBIT的3—8倍，集团表示原则上不能超过EBIT的三倍，即700万美元，R-Squared Puckett却认为EBIT的6倍才适合，即1600万美元”。

毋庸置疑，收购R-Squared Puckett是为了与丹佛斯抢占时机，三花坐上了谈判桌就没有想过空手离开，然而买卖双方在价格上的互不退让把谈判逼到僵局。

“2012年6月，对方主谈判人、负责技术研发的印度裔股东态度坚决，他表示无法让步了，收购价如此低，他说服不了公司另外四个股东。”如果不是对北美市场的渴求，倪晓明不会不厌其烦地与对方斡旋，然而这种渴求总是和商业利益相结合，此时对收购价格的让步只会增加今后运营成本的压力。他宁愿相信这是对方的战术，于是告诉收购团队，“搁一搁”。

“谈判其实是双方心理博弈的过程，要有明确的目的和要求，但也得有自己的底线，而且应对速度要快。”倪晓明说其后与美国密西西比州当地工会谈判的过程中，三花聘请的工会律师也给出了类似意见，“谁出面代表谈？每天谈什么？谈判气氛怎么样？这些都至关重要。”

这一搁就是两个星期，原本频繁往返中美间的邮件、电话戛然而止。两星期后，倪晓明下最后通牒，他致电R-Squared Puckett，并不提及收购事宜，而是为对方分析其所处行业的竞争压力和发展前途，临末了说，“收购要不要继续谈?如果不谈的话，我们找别家”。看似避重就轻，实是以退为进。

2012年8月，R-Squared Puckett印度裔股东携全家来中国度假，倪晓明听闻这个消息，迅速赶到上海与其碰面，借着私人关怀的机会，再次表达三花收购的诚意，并对集研发、生产、经营于一体的制造商身份和行业“时不我待”的变化现状加以强调，为收购谈判增添砝码。

在一步一进的拉锯战中，双方均做出了妥协，收购价向1000万美元靠近。

2012年10月，奥巴马政府将征收“富人税”的消息在美国甚嚣尘上，这被看作是加速推进三花收购R-Squared Puckett的催化剂。“R-Squared Puckett印度裔股东明确了态度，如果三花要收购，希望在2012年12月底前完成所有工作，因为他们几个合伙人判断，一旦美国的‘富人税’议案通过，从2013年1月1日起，他们将多交10%的税收。”三花并购团队意识到，这是敲定交易的最好时机。以金钱换时间，正符合三花“宜快不宜慢”的收购战略，于是上报控股集团董事局。经过审慎分析，控股集团董事局主席张道才果断拍板，接受让步，将收购价提高到1000万美元。

交接“秒战”

“签署合同的那几天格外惊心动魄。”倪晓明回忆，12月25日原本是美国圣诞假期，R-Squared Puckett股东全都留在公司加班，等待电话另一头的中国声音。而三花这边的并购团队也全员备战，上一秒倪晓明还在与R-Squared Puckett逐条核对合同条款，下一秒他就拎起电话请示三花控股董事局意见，得到同意签署合同的批复后，他又立即拨通公司经理的号码，通知早已等在银行门口的财务经理打款。“扣除定金剩下的收购价款要立马打到美国。”

第二天一早，三花并购团队又马不停蹄地搭乘飞机赶往美国。“股权交接仪式28日在美国律师楼举行，赶在这之前，要清点完R-Squared Puckett的所有存货，补打尾款。”

“以往中国制造业大多靠低价赢得市场，现在正在往价值链高端发展，在研发、品牌、渠道等方面都需要全球化配置资源。”在三花海外收购的规划书中，收购的首要目的就是把微通道换热器做到全球第一，因此，收购的结束只是发展的开始。

为了平稳度过团队磨合期，三花一入驻R-Squared Puckett，便在公司内部贴了两次公告，一次面向中层管理团队，一次面向全体员工。“目的是展示三花，向他们说明我们是谁，我们接下来要做什么。”倪晓明说，“说完以往的业绩和未来的愿景后，下一步该考虑怎么发挥好美国平台”。